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1. Il Nuovo Mercato: un canale di accesso ai finanziamenti per le piccole e medie imprese

2. Le caratteristiche principali del Nuovo Mercato

3. I requisiti per l'ammissione alla quotazione

4. Strumenti finanziari quotati e relative modalità di negoziazione

5. Il ruolo dello sponsor nel procedimento di quotazione e dopo l'ammissione

6. La redazione del prospetto di quotazione: cenni

7. La domanda di ammissione e la procedura di accesso alle negoziazioni

8. Gli obblighi informativi da adempiere dopo l'ammissione alla quotazione: l'informativa continua, l'informativa episodica e l'informativa periodica

1. Il Nuovo Mercato: un canale di accesso ai finanziamenti per le piccole e medie imprese Il Nuovo Mercato è il mercato istituito dalla Borsa Italiana per piccole e le medie imprese caratterizzate da un elevato potenziale di sviluppo. Le imprese quotate sul Nuovo Mercato, operano, soprattutto, in settori della New Economy, spesso di recente costituite e quindi in crescita, che, essendo caratterizzate da alta tecnologia, necessitano di conquistare o di mantenere una certa competitività nel proprio campo di attività. Non mancano, tuttavia aziende che, svolgendo la loro attività in settori tradizionali, desidererebbero realizzare ambiziosi progetti di espansione o prevedono approcci innovativi di prodotto, processo o servizio che necessitano di nuovi finanziamenti, nonché imprese già quotate su mercati esteri, che attraverso la quotazione sul Nuovo Mercato, intendono allargare la loro base azionaria nel nostro Paese. Per le suindicate imprese il Nuovo Mercato rappresenta un importante canale di accesso ai finanziamenti in capitale di rischio, alternativo al tradizionale canale creditizio o ai segmenti principali dei mercati mobiliari.

2. Le caratteristiche principali del Nuovo Mercato Il Nuovo Mercato Italiano è sorto nel gennaio 1999 ed ha avuto uno sviluppo notevole, tanto da diventare il secondo mercato europeo dopo quello tedesco (Neuer Markt). Una delle sue caratteristiche fondamentali è quella di richiedere ai fini della quotazione, procedure semplificate e parametri e condizioni di ammissione meno stringenti rispetto ad altri mercati; inoltre, altro suo punto cardine è costituito dalla massima trasparenza, che viene garantita dalla qualità degli emittenti e dagli obblighi di informazione che questi devono rispettare nei confronti degli investitori. Infine, si fa presente che il progetto di riforma strutturale in atto per la Borsa Italiana, sta interessando anche il Nuovo Mercato mediante la previsione di obblighi informativi ulteriori e più stringenti a carico degli emittenti ivi quotati . L'attività di controllo e di vigilanza sul Nuovo Mercato, è svolta congiuntamente dalla Borsa Italiana e dalla Consob le quali la esercitano ciascuna nei rispettivi ambiti di competenza.

3. I requisiti per l'ammissione alla quotazione Il regolamento del Nuovo Mercato stabilisce in maniera specifica i requisiti qualitativi e quantitativi che devono essere posseduti dalle società emittenti all'atto di presentazione della domanda di ammissione alle quotazioni. Tra i principali requisiti richiesti agli emittenti, i quali devono avere un capitale pari almeno a tre miliardi di Lire, cioè circa 1,5 milioni di Euro, vi è quello della loro regolare costituzione e della conformità del proprio statuto alle leggi ed ai regolamenti, nonché lo svolgimento di un'attività che sia in grado di generare ricavi. Inoltre, in adempimento agli obblighi informativi, le società emittenti devono pubblicare almeno un bilancio relativo ad un esercizio annuale, precedentemente approvato da una società di revisione contabile ai sensi dell'art. 156 Testo Unico della Finanza (a tale obbligo sono ammesse delle deroghe che Borsa Italiana può concedere soprattutto alle imprese "Start up"). Infine, gli strumenti finanziari devono essere emessi nel rispetto della normativa di settore e devono essere liquidabili secondo le disposizioni contenute nell'art. 69 del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Strumenti finanziari quotati e relative modalità di negoziazione I titoli ammessi alle negoziazioni sul Nuovo Mercato sono solo azioni ordinarie di emittenti nazionali ed esteri, nonché obbligazioni convertibili e warrants su tali azioni. Le azioni ordinarie, per essere ammesse, devono, però, essere sufficientemente diffuse tra il pubblico degli investitori. Il prezzo unitario di offerta non può essere inferiore all'importo di 10 Euro ed almeno la metà dell'offerta deve essere costituita da azioni di nuova emissione. Quest'ultimo requisito può essere derogato da Borsa Italiana in base al controvalore minimo ed alla composizione dell'offerta, tenendo conto, soprattutto, della capitalizzazione iniziale di mercato e delle prospettive economico e finanziarie dell'emittente. Gli strumenti finanziari ammessi sul Nuovo Mercato sono trattati direttamente sul Mercato Telematico Azionario già utilizzato per la Borsa e sono negoziabili da tutte le banche e dagli intermediari finanziari che vi operano così come gli stessi sono gli orari di negoziazione le modalità per dare gli ordini e le procedure di regolamento e di liquidazione delle compravendite. Altra caratteristica fondamentale del Nuovo Mercato è costituita dal fatto che gli investitori non sono costretti ad accettare alcun lotto minimo di negoziazione, essendo possibile acquistare anche una sola azione.

5. Il ruolo dello sponsor nel procedimento di quotazione e dopo l'ammissione Ogni società emittente che intende quotarsi sul Nuovo Mercato deve essere assistita da un intermediario specialista (banca, intermediario finanziario iscritto nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del D.Lgs n. 385/1993) , o impresa di investimento (sia comunitaria che extra comunitaria) il quale assume la qualifica di sponsor. Questo ha il compito di assistere l'emittente durante la procedura di ammissione delle azioni al fine di garantire il regolare ed ordinato svolgimento della stessa. In tal modo si riduce anche il divario informativo relativo alle condizioni economico - patrimoniali della stessa società, esistente tra il management aziendale ed i finanziatori esterni, cioè i potenziali investitori. Secondo quanto stabilito dal Regolamento del Nuovo Mercato, lo sponsor deve essere nominato dalla stessa società che intende quotarsi, entro la data di presentazione della domanda di ammissione. Durante il primo incontro tra lo Sponsor e l'emittente che lo ha nominato (il kick-off meeting), vengono stabilite le modalità organizzative dell'intera operazione di quotazione e lo sponsor si assicura che i rappresentanti della società emittente siano stati debitamente informati circa gli obblighi e le responsabilità stabiliti dalle leggi e dai regolamenti di settore per essere ammessi a quotazione. Inoltre, rilascia alla società di gestione del mercato (Borsa Italiana S.p.A.), varie dichiarazioni scritte, attestanti la veridicità di dati e fatti riguardanti la medesima società di cui è venuto a conoscenza nell'espletamento dell'incarico. Dopo aver dato l'avvio alle negoziazioni lo sponsor interviene sul mercato per sostenere la liquidità dei titoli azionari. In questa fase assume la qualifica di specialista e procede ad effettuare le negoziazioni su richiesta della controparte, esponendo continuativamente, sul mercato le proposte in acquisto ed in vendita dei titoli che devono realizzarsi nell'ambito di variazioni massime di prezzo come definite da Borsa Italiana S.p.A.

6. La redazione del prospetto di quotazione: cenni Secondo le disposizioni contenute nel Testo Unico della finanza ogni società emittente che intende accedere ad un mercato regolamentato deve redigere un prospetto di quotazione. Il prospetto di quotazione è un documento che fotografa la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società che lo ha redatto, perciò rappresenta uno dei documenti informativi più importanti per consentire agli investitori di effettuare scelte di investimento consapevoli e convenienti. Il suo contenuto e le modalità di redazione sono indicati tassativamente nel regolamento Consob n. 11971/1999. In esso devono essere riportate tutte le caratteristiche della società quotanda ed i rischi connessi alle operazioni di investimento aventi ad oggetto i suoi titoli .

7. La domanda di ammissione e la procedura di accesso alle negoziazioni Per essere ammesso al Nuovo Mercato l'emittente, deve, richiedere alla Consob l'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione e, contemporaneamente, deve inoltrare alla Borsa Italiana S.p.A. la domanda di ammissione redatta secondo lo schema contenuto nelle Istruzioni di Vigilanza del Nuovo Mercato. La domanda deve essere sottoscritta dal legale rappresentante, dallo sponsor e dai vari market makers. Alla domanda deve inoltre essere allegata un'estesa e dettagliata documentazione integrativa che in parte riguarda la struttura organizzativa e sociale dell'emittente, nonché la sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale, ed in parte concerne i titoli oggetto dell'ammissione e l'offerta pubblica effettuata in funzione della quotazione. Anche lo sponsor è tenuto ad allegare alla domanda di ammissione, un'idonea documentazione relativa alla valutazione dell'emittente e all'analisi finanziaria della società. Dopo che la Società di Gestione del Mercato ha ricevuto la domanda di ammissione con allegata la documentazione integrativa, istruisce il procedimento di ammissione alle negoziazioni, e contestualmente a ciò, diffonde un Avviso di Borsa con il quale informa il pubblico della richiesta pervenuta e dell'avvio della suddetta fase. Nel caso in cui, nel periodo intercorrente tra la presentazione della domanda e la decisione della Società di Gestione di ammissione o rigetto della stessa, l'emittente intenda rendere pubblici eventuali documenti, annunci, comunicazioni o quant'altro, deve, previamente, ottenere l'autorizzazione della Borsa Italiana. Se la fase istruttoria termina con esito favorevole, la Società di Gestione dispone, con avviso di borsa indirizzato al pubblico, la data di inizio delle negoziazioni.

8. Gli obblighi informativi da adempiere dopo l'ammissione alla quotazione: l'informativa continua, l'informativa episodica e l'informativa periodica Il Testo Unico della Finanza sottopone le società quotate sul Nuovo Mercato, al pari di quelle ammesse negli altri mercati regolamentati italiani, ad una serie di obblighi informativi rivolti al pubblico dei risparmiatori ed alla Consob (art. 114 e 115 D.Lgs. n. 58/1998). Il Regolamento del Nuovo Mercato, in attuazione delle disposizioni di legge, al titolo 2.6 prevede tre diversi tipi di informativa societaria i quali intervengono in tempi diversi rispetto al momento di ammissione alle quotazioni: · informativa continua; · informativa episodica; · informativa periodica. L'informativa continua: ha ad oggetto i cosiddetti fatti rilevanti o price sensitive, vale a dire quei fatti o informazioni che se conosciuti dagli investitori, potrebbero cagionare rilevanti oscillazioni del prezzo dei titoli cui si riferiscono, pertanto serve principalmente a contrastare l'abuso di informazioni privilegiate. L'informativa episodica: si riferisce a quelle informazioni riguardanti fatti di straordinaria rilevanza per la vita di una società emittente, come ad esempio, fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, ecc., i quali apportano delle profonde trasformazioni alla struttura o al valore dell'impresa. L'informativa periodica: riguarda fatti di natura contabile che, per la loro particolare importanza nei confronti degli investitori, devono essere comunicati al pubblico. Secondo le disposizioni contenute nel Regolamento Consob n. 11522/1999, gli emittenti devono mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale o la Società di Gestione del Mercato, entro il giorno successivo a quello di approvazione del bilancio, i documenti indicati dall'art. 2435 C. C., il bilancio consolidato, ove previsto, le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione, copia integrale dei bilanci delle società controllate ed il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate. Inoltre, gli emittenti quotati al Nuovo Mercato devono redigere, oltre alla relazione semestrale indicante l'andamento di gestione, anche dei comunicati diretti alla Borsa Italiana, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, indicanti la situazione dei possessi azionari dei soci soggetti all'obbligo di non compiere operazioni relative alla dismissione di una quota pari, almeno all'80% delle azioni ordinarie possedute.

Rubrica curata da: Dott. Luigi Rizzi

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Per approfondimenti si rinvia al volume "La quotazione in borsa delle piccole e medie imprese", Buffetti Editore, A. Tron - L. Rizzi ed agli altri contenuti del sito www.risparmiatorionline.it.